證監(jiān)會 財政部 國資委 銀監(jiān)會 四部委聯(lián)合發(fā)布
《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》
近日，為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報機(jī)制，提升上市公司投資價值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，推動國有企業(yè)改革，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)文，通過多種方式進(jìn)一步深化改革、簡政放權(quán)，大力推進(jìn)上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，支持上市公司回購股份，提升資本市場效率和活力。
一、簡政放權(quán)，大力推進(jìn)上市公司兼并重組
近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組進(jìn)入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1-7月上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達(dá)62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。
為進(jìn)一步發(fā)揮市場資源配置功能，提高市場效率，在并購重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。在現(xiàn)有較為多元的定價區(qū)間選擇和發(fā)行調(diào)價機(jī)制安排的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化市場化定價機(jī)制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、股份支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購支付工具。鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。
二、積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅
上市公司現(xiàn)金分紅是優(yōu)化投資者回報機(jī)制建設(shè)的重要內(nèi)容。近年來上市公司整體現(xiàn)金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為72.4%，現(xiàn)金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為73.2%，現(xiàn)金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現(xiàn)金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達(dá)48.4%。
為進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配?？紤]到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，鼓勵上市公司結(jié)合上述因素，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長期投資收益回報。
三、大力支持上市公司回購股份
公司選擇適當(dāng)時機(jī)進(jìn)行回購，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達(dá)72.8%。
為進(jìn)一步便利公司適時回購，當(dāng)股票價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率、市凈率任一指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時，鼓勵上市公司主動回購股份；公司可以預(yù)先設(shè)定好觸發(fā)回購的指標(biāo)閾值，同時可以選擇多種工具融資為回購籌集資金，如發(fā)行優(yōu)先股、債券等，以進(jìn)一步優(yōu)化公司的資本構(gòu)成。當(dāng)國有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時，鼓勵控股股東、實際控制人增持，為上市公司回購提供資金支持。
改革與監(jiān)管兼顧，在推進(jìn)各項市場化改革的同時，要加強(qiáng)監(jiān)管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為；加大對上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強(qiáng)聯(lián)合執(zhí)法檢查；敦促上市公司在回購股份時，依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。
證監(jiān)會 財政部 國資委 銀監(jiān)會
關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知
證監(jiān)發(fā)[2015]61號
為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報機(jī)制，提升上市公司投資價值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、大力推進(jìn)上市公司兼并重組
1.大力推進(jìn)兼并重組市場化改革。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項，進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大取消審批的范圍。優(yōu)化兼并重組市場化定價機(jī)制，增強(qiáng)并購交易的靈活性。
2.進(jìn)一步簡化行政審批程序，優(yōu)化審核流程。完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規(guī)范化程度高的并購交易實施快速審核，提高并購效率。
3.鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新。推出上市公司定向可轉(zhuǎn)債。鼓勵證券公司、資產(chǎn)管理公司、股權(quán)投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規(guī)定向企業(yè)提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。
4.鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價值。
5.加大金融支持力度。推動商業(yè)銀行積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，擴(kuò)大貸款規(guī)模，合理確定貸款期限。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的上市公司實行綜合授信。通過并購貸款、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。
6.各有關(guān)部門要加強(qiáng)對上市公司兼并重組的監(jiān)管，進(jìn)一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。
二、積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅
7.上市公司應(yīng)建立健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
8.鼓勵上市公司結(jié)合本公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和盈利水平，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實施中期分紅。
9.完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長期投資收益回報。
10.加大對上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強(qiáng)聯(lián)合執(zhí)法檢查。
三、大力支持上市公司回購股份
11.上市公司股票價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。
12.國有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。
13.上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》等法律法規(guī)，并依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)。
四、在上市公司實施兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份活動中，各相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照便利企業(yè)的原則，給予積極指導(dǎo)、支持，并依法合規(guī)做好監(jiān)督工作。
五、本通知自發(fā)布之日起施行。
證監(jiān)會 財政部
國資委 銀監(jiān)會
2015年8月31日
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